Follow

Kallelse till årsstämma i Biovica International AB

30 July 2021 - 11:15

Aktieägarna i Biovica International AB, org.nr 556774-6150, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma tisdag den 31 augusti 2021.

Information med anledning av coronaviruset
Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av Covid‑19. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder kommer årsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer således inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid årsstämman.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 31 augusti 2021.

Rätt att delta i stämman
För att äga rätt att delta genom förhandsröstning vid stämman ska aktieägare:

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen måndagen den 23 augusti 2021, och
  • senast måndagen den 30 augusti 2021 anmäla sig till stämman i enlighet med instruktionerna nedan under avsnitt "Förhandsröstning", så att anmälan och poströsten är www.postrosta.se tillhanda senast den 30 augusti 2021.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast måndagen den 23 augusti 2021 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 25 augusti 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som skickar in förhandsröst genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 30 augusti 2021. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.biovica.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förhandsröstning
Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (Covid-19) har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.postrosta.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Det ifyllda formuläret måste vara www.postrosta.se tillhanda senast måndagen den 30 augusti 2021. Vid anmälan måste aktieägare följa instruktionerna hos www.postrosta.se (information kommer finnas hos poströsta.se när bolaget har offentliggjort kallelsen till årsstämman). Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande och utseende av protokollförare vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av förslaget till dagordning.
  4. Val av en justeringsperson.
  5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  7. Beslut om:
    1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
    2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, och
    3. ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktör
  8. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.
  9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
  10. Val av styrelse och revisorer.
  11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
  12. Beslut om ändring av bolagsordning.
  13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
  14. Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2021/2024 till ledande befattningshavare och andra anställda i Bolaget och koncernen inom Sverige
    1. Beslut om nyemission av teckningsoptioner
    2. Beslut om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner
  15. Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2021/2025 för styrelseledamöter genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner
    1. Beslut om nyemission av teckningsoptioner
    2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
  16. Beslut om personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen i USA
    1. Beslut om att inrätta personaloptionsprogram 2021/2024
    2. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
  17. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande och protokollförare vid stämman
Valberedningen föreslår Lars Holmqvist som ordförande och protokollförare vid årsstämman.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 3: Godkännande av dagordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen enligt ovan.

Punkt 4: Val av en justeringsperson
Styrelsen föreslår Larne Wallisson till justeringsperson eller, vid förhinder, den han anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7b: Beslut om disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020/2021 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 8: Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Enligt bolagsordningen skall styrelsen bestå av lägst tre och högst tio ledamöter. Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter skall vara sju (7) stycken (f n åtta).

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 9: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöter skall utgå enligt följande:

  • 450 000 kronor till styrelsens ordförande (f n 400 000)
  • 200 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget (f n 150 000)
  • 50 000 kronor till ordförande i kommitté
  • 35 000 kronor till medlem i kommitté

Valberedningen föreslår vidare att för den händelse att styrelsens ordförande eller ledamot enligt styrelsens beslut utför sådana uppgifter som inte ingår i normalt styrelsearbete skall särskild ersättning kunna utgå i form av konsultarvode efter beslut i styrelsen.

Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor, i likhet med tidigare år, utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår omval av Lars Holmqvist, Marie-Louise Fjällskog, Maria Holmlund, Ulf Jungnelius, Henrik Osvald, Anders Rylander och Jesper Söderqvist för tiden till slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår omval av Lars Holmqvist till styrelsens ordförande för tiden till slutet av nästa årsstämma. Annika Carlsson Berg har avböjt omval.

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB omväljs som revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Vid bifall till förslaget har Grant Thornton Sweden AB meddelat att den auktoriserade revisorn Stéphanie Ljungberg kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 11: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Enligt ersättningsutskottet rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Allmänt
Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas eller vid förändringar i redan avtalade ersättningar efter att riktlinjerna har antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte några ersättningar som särskilt har beslutas av bolagsstämman eller all eventuell ersättning som erläggs i aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner, vilka kräver särskilt beslut av bolagsstämman.

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen samt annan ersättning än styrelsearvode till styrelseledamöter.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intresse och hållbarhet
Riktlinjerna ska bidra till att skapa förutsättningar för Bolaget att behålla och rekrytera kompetent och engagerade ledande befattningshavare för att framgångsrikt kunna genomföra Bolagets affärsstrategi och tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Vidare ska riktlinjerna stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de ledande befattningshavarna och öka samhörigheten inom Bolaget. Riktlinjerna syftar dessutom till att uppnå ökad intressegemenskap mellan ledande befattningshavare och Bolagets aktieägare. Vidare ska riktlinjerna bidra till god etik och företagskultur.

För att uppnå Bolagets affärsstrategi krävs att den sammanlagda årliga ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen.

För mer information om Bolagets affärsstrategi, vänligen se www.biovica.com.

Formerna för ersättning
Ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget ska utgöras av fast kontantlön, eventuell rörlig kontantersättning, övriga sedvanliga förmåner samt pension. Den sammanlagda årliga kontanta ersättningen, inklusive pensionsförmåner, ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens ansvar, kompetens, kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Fast kontantlön och rörlig kontantersättning ska vara relaterad till befattningshavares ansvar och befogenhet. Den fasta kontantlönen ska revideras årsvis.

Fast kontantlön
Ledande befattningshavares fasta lön ska vara konkurrenskraftig och baseras på den enskilda ledningens kompetens, ansvar och prestationer.

Rörlig kontantersättning
Ledande befattningshavare kan få rörlig kontantersättning utöver fast lön. Rörlig kontant ersättning är villkorad av att definierade och mätbara mål uppfylls som ska bestämmas av resultatet. Den rörliga ersättningen bör högst uppgå till 50 procent av den årliga fasta lönen för respektive ledande befattningshavare.

Målen kan inkludera aktiekursrelaterade eller finansiella mål, på koncernnivå eller sektionsnivå, operativa mål samt mål för hållbarhet och socialt ansvar, medarbetarengagemang eller kundnöjdhet. Dessa mål ska fastställas och dokumenteras årligen. Bolaget har fastställda finansiella mål och KPI:er utifrån strategiska och affärskritiska initiativ och projekt som säkerställer uppfyllnad i enlighet med affärsplan och affärsstrategi för en hållbar fortsatt verksamhet. Den rörliga kontantersättningen ska även utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och Bolagets aktieägare för att bidra till Bolagets långsiktiga intressen.

Kontantbaserad rörlig ersättning ska beräknas proportionellt under intjänandeåret och kräver fortsatt anställning och ingen uppsägning vid räkenskapsårets slut. Villkoren för rörlig kontant ersättning bör utformas så att styrelsen kan begränsa eller utelämna betalning av rörlig kontant ersättning, förutsatt att det finns exceptionella ekonomiska förhållanden eller om det motiveras av andra skäl, om styrelsen finner betalningarna orimligt och oförenligt med Bolagets ansvar gentemot dess aktieägare. Styrelsen ska också ha rätt att betala rörlig ersättning på individuell nivå under särskilda omständigheter för extraordinära prestationer eller under året ändra kriterierna för att uppfylla bonusmål om särskilda skäl för det och en avvikelse är nödvändig för att säkerställa Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30 procent av den fasta årslönen och får inte betalas ut mer än en gång per år per person. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter förslag från ersättningsutskottet. Bolaget har enligt avtal inte rätt att återkräva rörlig ersättning som betalas kontant.

Övriga förmåner
Bolaget kan erbjuda andra förmåner till ledande befattningshavare i enlighet med lokal praxis. Sådana övriga förmåner kan inkludera tjänstebil och företagshälsovård etc. Sådana förmåner kan uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Pension
Pensionsförmåner för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare måste återspegla sedvanliga marknadsvillkor, jämfört med vad som vanligtvis gäller för ledande befattningshavare i jämförbara positioner i andra företag, och bör normalt baseras på avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionering sker vid relevant/tillämplig pensionsålder.

Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, måste definieras i avgiftsplaner gentemot verkställande direktören. Rörliga kontantbetalningar till verkställande direktören ger inte rätt till pension. Pensionspremier för avgiftsbestämda system ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För andra ledande befattningshavare måste pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, definieras i avgiftssystem såvida inte den anställde omfattas av förmånsbestämda pensioner enligt obligatoriska kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning måste vara pensionsbaserad i den mån den tvingas av obligatoriska kollektivavtalsbestämmelser som gäller för ledande befattningshavare. Pensionspremier för avgiftsbestämda system ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Konsultavgifter
Betalning av konsultarvode och extra ersättning kan betalas till styrelseledamöter efter beslut av styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet, om en styrelseledamot utför tjänster på Bolagets vägnar som inte utgör styrelsearbete. Sådan ersättning ska utformas i enlighet med dessa riktlinjer.

Uppsägningstid och avgångsvederlag
Den maximala ömsesidiga uppsägningstiden avseende ledande befattningshavares anställningsavtal får inte vara längre än tolv månader under vilken tid löneutbetalningen fortsätter. Fast kontantlön under uppsägningstiden och eventuella avgångsvederlag får totalt inte överstiga ett belopp motsvarande högst 24 månaders fast kontantlön. Bolaget får inte tillåta ytterligare avtalsenliga avgångsvederlag.

Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer, såvitt gäller för rekryteringar av ledande befattningshavare på den globala arbetsmarknaden och därmed kunna erbjuda konkurrenskraftiga villkor, om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Beredning och beslutsprocesser
Beslut om lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare bereds, inom ramen för de riktlinjer som beslutas av årsstämman, av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Ersättningsutskottet ska också förbereda styrelsens beslut i frågor som rör principer för ersättning. Ersättningsutskottet ska också övervaka och utvärdera program för rörlig ersättning, både pågående och de som har avslutats under året, för ledande befattningshavare och övervaka och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, samt och nuvarande strukturer och nivåer för ersättning i Bolaget.

Styrelsen ska utarbeta förslag till nya riktlinjer minst vart fjärde år och lägga fram förslaget till beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills nya riktlinjer har antagits av årsstämman.

Riktlinjerna ska tillämpas i förhållande till varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare och varje förändring i sådant åtagande, som beslutas efter årsstämman vid vilken riktlinjerna antogs. Riktlinjerna har således ingen inverkan på redan existerande avtalsenligt bindande åtaganden. Riktlinjer som beslutas kan också ändras genom beslut av annan bolagsstämma. Inom ramen för och på grundval av riktlinjerna ska styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet, årligen besluta om de specifika reviderade ersättningsvillkoren för verkställande direktören och varje ledande befattningshavare och fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan krävs. Verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare ska inte delta i ersättningsutskottets och styrelsens behandling av och beslut om ersättningsrelaterade ärenden i den mån de påverkas av sådana ärenden.

Dagliga kostnader såsom resekostnader för verkställande direktören godkänns av styrelsens ordförande. Övriga dagliga kostnader godkänns av verkställande direktören. Utbetalning av fast kontantlön förbereds av lokala löneavdelningar och godkänns före utbetalning av den lokala HR-representanten. Utbetalning av kortsiktig rörlig ersättning till ledande befattningshavare och verkställande direktören är föremål för godkännande från ersättningsutskottet. Berättigande till aktierelaterat incitamentsprogram måste godkännas av styrelsen baserat på förslaget som godkänts vid årsstämman.

Överensstämmelse med riktlinjer kontrolleras årligen genom följande aktiviteter:

  • Insamling av dokumenterade årliga mål för kortsiktig rörlig lön.
  • Slumpmässiga urval av godkännanden för löneutbetalning.
  • Exempel på rapporter från lönesystem för att identifiera någon av de vanliga utbetalningarna.

Resultaten av kontrollerna sammanfattas och rapporteras till ersättningsutskottet. Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare har löne- och anställningsvillkor för anställda i Bolaget beaktats genom att inkludera information om de anställdas totala ersättningar, komponenterna i ersättningen och ökningen och tillväxttakten över tid, i styrelsens beslutsunderlag.
Styrelsen bedömer att riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare är proportionerliga i förhållande till lönenivåer, ersättningsnivåer och villkor för övriga anställda i koncernen.

Punkt 12: Beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens § 1 uppdateras för att spegla en mindre terminologisk förändring i lagen.

"Bolagets företagsnamn är Biovica International AB. Bolaget är publikt (publ)."

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 750 000 kronor och högst 3 000 000 kronor till lägst 1 800 000 kronor och högst 7 200 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst 1 800 000 kronor och högst 7 200 000 kronor."

Det föreslås vidare att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 10 000 000 och högst 40 000 000 till lägst 27 000 000 stycken och högst 108 000 000 stycken. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 27 000 000 stycken och högst 108 000 000 stycken."

Det föreslås även att bestämmelsen om deltagande vid bolagsstämma justeras med anledning av ändring i aktiebolagslagen. Bolagsordningens § 11 får därmed följande lydelse:

"För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare dels vara upptagen i en utskrift eller annan framställning av aktieboken den dag som anges i aktiebolagslagen, dels anmäla sig samt antalet biträden (högst två) till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman."

Vidare föreslås att införa möjlighet till fullmaktsinsamling och poströstning. Bolagsordningen får därmed en ny § 12 med följande lydelse (varvid efterföljande bestämmelser får ändrad numrering):

"Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman."

Det föreslås även vissa mindre redaktionella justeringar avseende ärenden på årsstämma.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med rätt att konvertera till respektive teckna aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2021/2024 till ledande befattningshavare och andra anställda i Bolaget och koncernen inom Sverige
Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och Biovica Services AB, org.nr 556781-8454 ("Dotterbolaget") med efterföljande överlåtelse till ledandebefattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2021/2024") i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Beslut enligt punkterna 14a och 14b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 14a: Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 285 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 19 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen samt Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 31 oktober 2021 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2024, erbjuds att teckna teckningsoptioner indelat i fyra olika kategorier enligt följande:

  1. Koncernledningen bestående av upp till två befattningar, varvid verkställande direktör erbjuds att teckna högst 50 000 teckningsoptioner och CFO högst 25 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 75 000 teckningsoptioner;
  2. Personer inom bolagsledningen, totalt fem personer, erbjuds att teckna högst 20 000 teckningsoptioner var och sammanlagt högst 100 000 teckningsoptioner;
  3. Anställda inom koncernen bestående av upp till 20 personer erbjuds att teckna vardera högst 10 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 110 000 teckningsoptioner.

Dotterbolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med Bilaga 4c.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 31 oktober 2021, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 25 augusti 2023 till och med den 25 augusti 2024 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 17 augusti 2021 till och med den 30 augusti 2021. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2021/2024. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

I samband med teckning av optioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast tre veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt 14b: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 285 000 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2021/2024, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i punkt 14a, till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2021/2024.

Bolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2024, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i Bilaga 4a.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2021/2024.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 31 december 2021. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna snarast efter anmälningsfristens utgång, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i punkt 14a inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.

Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Bolaget eller Dotterbolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner senast den 1 januari 2022, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Punkt 15: Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2021/2025 för styrelseledamöter genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner
Bakgrund och motiv
Aktieägaren Coeli Asset Mgmt, som representerar cirka 3,57 procent av rösterna i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram till sex styrelseledamöter genom emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget med efterföljande överlåtelse till styrelseledamöter ("Incitamentsprogram 2021/2025") i enlighet med nedanstående.

Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda styrelseledamöter en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat långsiktigt engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Förslagsställaren bedömer att det kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Beslut enligt punkterna 15a och 15b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 15a: Beslut om nyemission av teckningsoptioner Coeli Asset Mgmt föreslår att årsstämman i Bolaget beslutar om emission av högst 175 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 11 666,67 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledamöter i enlighet med vad som anges i punkten 15b.

Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 1 september 2021 till och med den 31 oktober på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och styrelseledamöter har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 31 december 2021, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 augusti 2025 till och med den 30 september 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 17 augusti 2021 till och med den 30 augusti 2021. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2021/2025.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast tre veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.
Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt 15b. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Coeli Asset Mgmt föreslår att årsstämman i Bolaget beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta 175 000 teckningsoptioner av serie 2021/2025 till styrelseledamöter, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2021/2025.

För överlåtelser ska följande villkor gälla:

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma sex styrelseledamöter, vilka var och en – personligen eller genom helägt bolag – har rätt att förvärva högst 25 000 teckningsoptioner. Styrelsens ordförande har rätt att förvärva högst 50 000 teckningsoptioner. En deltagare kan anmäla sig för förvärv av ett lägre, men inte ett högre, antal teckningsoptioner än vad som anges för honom/henne ovan.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 31 december 2021. Överlåtelse till deltagarna ska ske snarast efter anmälningsfristens utgång, under förutsättning att deltagaren är ledamot i Bolaget vid tidpunkten för förvärvet.

Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Bolaget eller Dotterbolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens uppdrag som ledamot upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna. Styrelsen ska äga rätt att göra de rimliga anpassningar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala civilrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.

Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska erläggas senast den 31 december 2021.

Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Punkt 16: Beslut om personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen i USA
Bakgrund och motiv
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att införa ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, övriga anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen i USA ("Personaloptionsprogram 2021/2024") i enlighet med nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, övriga anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen i USA. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling i USA, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare. Vidare förväntas programmet öka möjligheten att rekrytera kompetent personal i USA.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2021/2024 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkterna 16a och 16b.
Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 16a: Beslut om att inrätta personaloptionsprogram 2021/2024
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2021/2024 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

Personaloptionsprogram 2021/2024 ska omfatta högst 165 000 personaloptioner.

Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny B-aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 17 augusti 2021 till och med den 30 augusti 2021. Det framräknade lösenpriset ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i villkoren för teckningsoptioner 2021/2024:2 ska tillämpas.

Personaloptionsprogram 2021/2024 ska erbjudas vid ett eller flera tillfällen till (i) samtliga nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare och övriga anställda i koncernens verksamhet i USA fram till och med den 31 december 2021 samt (ii) de nuvarande och tillkommande nyckelpersoner som (personligen eller via bolag) är verksamma i koncernens verksamhet i USA per nämnda datum och som styrelsen utser utifrån deras betydelse för koncernen. Med anställda avses hel- och deltidsanställda men inte timanställda. Person som har träffat anställningsavtal i koncernen men inte tillträtt sin anställning per nämnda datum, ska inte betraktas som anställd. Anställd som har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd per nämnda datum men fortsatt är anställd, ska inte heller betraktas som anställd.

Ledande befattningshavare och övriga anställda inom Bolaget och koncernen i USA kommer inom ramen för Personaloptionsprogram 2021/2024, att erbjudas att teckna personaloptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:

  1. Högste chefen i USA bestående av en person, kan erbjudas högst 100 000 personaloptioner, totalt högst 100 000 personaloptioner,
  1. Personer inom bolagsledningen bestående av en person, erbjuds att teckna högst 20 000 personaloptioner var och sammanlagt högst 20 000 personaloptioner;
  2. Högst tre övriga nyckelpersoner inom koncernen erbjuds att teckna vardera högst 15 000 personaloptioner och sammanlagt högst 45 000 personaloptioner.

Personaloptioner som erbjuds till kategorierna ovan, vilka inte accepteras av kategorierna ovan, kan senare erbjudas befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna aktie) och framtida ledande befattningshavare eller andra anställda i koncernen i USA inom ramen för de nu föreslagna principerna för tilldelning. Överteckning kan inte ske. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Personaloptionsprogram 2021/2024.

Anmälan om att delta i Personaloptionsprogram 2021/2024 ska ha inkommit till Bolaget senast den 30 september 2021, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:

  1. 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 1 augusti 2022, och
  2. 2/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in i linjärt kvartalsvis från den 1 augusti 2022 till och med den 1 augusti 2024.

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning eller sitt konsultavtal per dagen då respektive intjäning sker. För det fall deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om deltagares anställning upphör på grund av avsked från arbetsgivarens sida, förfaller dock även intjänade personaloptioner, såvida inte styrelsen, från fall till fall, beslutar annat.

Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden för intjänande till och med den 30 september 2024. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

Deltagande i Personaloptionsprogram 2021/2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2021/2024 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptioner i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2021/2024, helt eller delvis.

Punkt 16b: Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra Bolaget leverans av B-aktier enligt Personaloptionsprogram 2021/2024 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024.

Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 165 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 11 000,00 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget och Dotterbolaget och annat koncernbolag.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 31 oktober 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med registrering till och med den 30 september 2024 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 17 augusti 2021 till och med den 30 augusti 2021. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet på de tidigare aktierna tilldelas den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för Personaloptionsprogram 2021/2024 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast tre veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget, Dotterbolaget eller annat koncernbolag får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2021/2024 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkten 16a eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2021/2024. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2021/2024.

Beredning av incitamentsprogrammen m.m. (det noteras att detta är inte en beslutspunkt)
Förslag till Incitamentsprogram 2021/2024, Incitamentsprogram 2021/2025 och Personaloptionsprogram 2021/2024 har beretts av externa rådgivare i samråd med ersättningsutskottet, styrelsen och Coeli Asset Mgmt.

Värdering och kostnader samt påverkan på nyckeltal
Incitamentsprogram 2021/2024
Överlåtelse av teckningsoptionerna (förutom till Dotterbolaget) ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 53,80 kronor, 6,10 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 80,70 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om -1,08 procent och en volatilitet om 36 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2021/2024.

Incitamentsprogram 2021/2025
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 53,80 kronor, 7,89 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 80,70 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om -1,08 procent och en volatilitet om 36 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

Då teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2021/2025.

Personaloptionsprogram 2021/2024
Kostnader relaterade till Personaloptionsprogram 2021/2024 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden.

Baserat på antagandet att 100 procent av de personaloptioner som ingår i Personaloptionsprogram 2021/2024 kommer att tilldelas och en antagen årlig personalomsättning om 0 procent, innebärande att 165 000 personaloptioner tjänas in, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna för optionerna att uppgå till totalt cirka 1 006 500 kronor under perioden 2021-2024 baserat på optionernas verkliga värde vid beräkningstillfället. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock, med hjälp av en oberoende värderare, beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har av baserats på en av styrelsen uppskattat aktiepris om 53,80 kronor per aktie, en riskfri ränta om -1,08 procent och en antagen volatilitet om 36 procent. Värdet på optionerna i Personaloptionsprogram 2021/2024 är enligt denna värdering cirka 6,10 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen.

Vid en positiv kursutveckling kan Personaloptionsprogram 2021/2024 medföra kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. på optionernas värde vid utnyttjandet 2024, men också i vilka länder deltagarna är bosatta i och vilka priser som gäller för sociala avgifter i dessa länder. Baserat på antagandet att samtliga 165 000 av de optioner som ingår i Personaloptionsprogram 2021/2024 tjänas in, en antagen aktiekurs om 100 kronor vid utnyttjandet av optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 24 procent, beräknas kostnaderna för de sociala avgifterna att uppgå till totalt cirka 0,76 miljoner kronor.

De totala kostnaderna för Personaloptionsprogram 2021/2024 kommer att fördelas över åren 2021-2024. Då 1/3 av personaloptionerna tjänas in första året och 2/3 tjänas in under två år i kvartalsvisa poster, kommer kostnaderna att fördelas ojämnt över perioden med tyngdpunkt i början av denna.

Med tanke på ovanstående antaganden, inklusive en antagen aktiekurs om 100 vid tidpunkten för utnyttjandet av optionerna, och att programmet istället införts 2019/2020 beräknas det att nyckeltalets vinst per aktie för helåret 2020/2021 skulle ha minskat från -1,36 SEK till -1,38.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Personaloptionsprogram 2021/2024 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Kostnader i form av avgifter till externa rådgivare och kostnader för administration av Incitamentsprogram 2021/2024 och Personaloptionsprogram 2021/2024 beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har tidigare inrättat fyra incitamentsprogram: serie 2019/2022 ("Teckningsoptionsprogram 2019/2022"), serie 2019/2023 ("Teckningsoptionsprogram 2019/2023"), serie 2020/2023 ("Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1") och serie 2020/2023 ("Teckningsoptionsprogram 2020/2023:2").

Det finns 170 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2019/2022. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 25 augusti 2021 t.o.m. den 25 augusti 2022.

Det finns 150 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2019/2023. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 25 augusti 2022 t.o.m. den 25 augusti 2023.

Det finns 173 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 25 augusti 2022 t.o.m. den 25 augusti 2023.

Det finns 200 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2020/2023:2. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 25 augusti 2022 t.o.m. den 25 augusti 2023.

För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2020.

Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag
28 418 372.

Om alla teckningsoptioner utfärdade enligt Incitamentsprogram 2021/2024 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 285 000 (med förbehåll för omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,99 procent av Bolagets aktiekapital och röster.

Om alla teckningsoptioner utfärdade enligt Incitamentsprogram 2021/2025 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 175 000 (med förbehåll för omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,61 procent av Bolagets aktiekapital och röster.

Om alla teckningsoptioner som utfärdas inom ramen för Personaloptionsprogram 2021/2024 (inklusive de teckningsoptioner för att säkerställa extra kostnader i form av sociala avgifter) utnyttjas för teckning av nya aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 165 000 (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,58 procent av Bolagets aktiekapital och röster.

Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2021/2024, Incitamentsprogram 2021/2025 och Personaloptionsprogram 2021/2024 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 2,10 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkterna 12 och 13 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut enligt punkterna 14, 15 och 16 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 28 418 372 aktier, varav 6 542 860 utgör A-aktier motsvarande 19 628 580 röster och 21 875 512 utgör B-aktier motsvarande 21 875 512 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 41 504 092 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida, www.biovica.com senast tre veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut inklusive den föreslagna bolagsordningen i sin helhet samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. den 21 augusti 2021 till adress
Dag Hammarskjölds väg 54B, 752 37 Uppsala eller via e-post till [email protected] Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida biovica.com och på Bolagets huvudkontor senast den 26 augusti 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail eller postadress.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * * * *

Uppsala i juli 2021
Biovica International AB
Styrelsen

Provided by: MFN
Nasdaq First North GM (Sweden)
Biovica International AB
Biovica International AB is a biotech company. It develops and commercializes blood-based diagnostic tests with biomarkers that improve monitoring and evaluation of modern cancer treatments. Through collaboration with world- leading cancer institutes and pharmaceutical companies, it promotes the trend in healthcare for personalized treatment, with a primary focus on patient survival and benefits t...
Learn more about company

Related news

We use cookies to make your experience using IPOhub better. By using our site you agree to our use of cookies. Learn More